贵州阳光产权交易所

企业国有产权交易操作规则

第一章 总则

第一条 为规范在贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“交易所”）进行的企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）及《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）等和省、市关于企业国有产权交易的有关规定，结合本所实际，制定本操作规程。

第二条 本规则所称企业国有产权交易，是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称“转让方”）在履行相关决策和批准程序后，通过交易所发布产权转让信息，公开信息披露转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

第三条 企业国有产权交易遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，交易活动应遵守国家法律法规和国资管理相关规定。

第二章 委托受理

第四条 产权交易转让方向本所提出企业国有产权交易申请时，应与本所签订《交易服务委托合同》同时递交下列相关资料，并保证其合法性、真实性、完整性、准确性，资料包含但不限于以下：

（一）转让方主体资格证明材料；

（二）转让方章程或章程性文件；

（三）产权转让行为的决策及批准文件；

（四）标的企业主体资格证明材料；

（五）标的企业章程或章程性文件；

（六）标的企业股东会决议（标的企业为有限责任公司时提供）；

（七）标的企业专项审计报告（涉及参股权转让的可不提供）、资产评估报告及其核准或备案文件；

（八）最近一个年度审计报告和最近一期财务报表；

（九）职工安置方案及职工代表大会或职工大会决议（涉及职工安置时提供）；

（十）股权转让方案（涉及参股权转让的可不提供）；

（十一）其他需要的材料。

第五条 转让方递交的材料具备合法性、完整性的，本所予以接收登记。本所对转让标的企业信息披露内容进行规范性审核。

第三章 信息披露

     第六条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过交易所网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方，信息公告应包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

　　（二）转让标的企业的股东结构；

　　（三）产权转让行为的决策及批准情况；

　　（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

　　（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

　　（六）交易条件、转让底价；

　　（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先购买权；

　　（八）公开遴选方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。　

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第七条 转让方应当按照要求向交易所提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的合法性、真实性、完整性、准确性负责。交易所应当对信息披露的规范性负责。

第八条 公开遴选方式包括网络竞价等其他遴选方式。

第九条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过交易所进行信息预披露。

第十条 企业国有产权转让信息应当在产权交易所网站进行公告。首次信息披露的期限应当不少于20个工作日，并以交易所发布的产权转让信息披露公告中的起始日为准。

第十一条 企业国有产权转让首次信息披露时的转让底价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的披露期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的转让底价再次进行披露。如新的转让底价低于评估结果的90％，转让方应当在获得经转让行为批准单位书面同意后，重新进行信息披露，披露时间不得少于20个工作日。

信息发布期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第十二条 在规定的信息披露期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息披露内容的，转让方可以按照产权转让披露内容的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。

第十三条 转让方可以在产权转让信息披露内容中提出交纳交易保证金的要求，保证金一般不超过转让标的转让底价的30%。

第四章 登记意向受让方

第十四条  意向受让方应当在信息披露期间，向交易所提出产权受让申请，并递交《意向受让申请书》及相关附件等纸质材料，确认已知晓信息披露内容中载明的所有内容和交易条件，并遵守相关法律法规及交易规则。

第十五条  意向方受让方提供材料包含但不限于：

（一）意向受让申请书；

（二）主体资格证明材料；

（三）章程或章程性文件（法人或其他组织提供）；

（四）交易保证金须知，交易服务费须知；

（五）近一期财务报表  （法人或其他组织提供）；

（六）信息披露中要求提供的其他材料。

以上信息和材料的合法性、真实性、准确性和完整性由意向受让方负责。

第十六条 交易所对意向受让方提交的申请书及附件材料的齐全性进行审核。

第十七条  交易所在对意向受让方资格确认后5个工作日内向转让方进行书面告知，并由转让方在接收书面告知起5个工作日内向交易所书面回复，交易所接收书面回复起3个工作日内向意向受让方出具意向资格通知书。

第五章 组织交易签约

第十八条  产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的公开遴选方式组织竞价。公开遴选方式包含网络竞价等其他遴选方式。

第十九条  经公开征集只产生一个符合受让条件的意向受让方时，由交易所组织交易双方按转让底价与买方报价孰高原则直接签约。

第二十条交易所组织交易双方按照本所交易制度的规定，签订《产权交易合同》。拒绝签订《产权交易合同》的，拒签方方应按交易所交易制度和有关法律规定承担相应的法律责任。

第二十一条 《产权交易合同》条款包括但不限于：

　（一）产权交易双方的名称与住所；

　（二）转让标的企业的基本情况；

　（三）产权转让的方式；

　（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何安排（涉及职工安置的需提供）；

　（五）转让标的企业的债权、债务处理；

　（六）转让价格、付款方式及付款期限；

　（七）产权交割事项；

　（八）合同的生效条件；

　（九）合同争议的解决方式；

　（十）合同各方的违约责任；

　（十一）合同变更和解除的条件。

《产权交易合同》自交易双方签字盖章之日起生效，并递交一份本所备案。

　第二十二条 交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第六章 结算交易资金

第二十三条 交易资金包括交易保证金和交易价款，以人民币计价。

第二十四条 交易资金统一通过交易所指定结算账户进行收付。

因特殊情况交易价款不能通过产权交易所结算的，转让方须向交易所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第二十五条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

受让方交纳的交易保证金可以按交易合同约定转为交易价款。

交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第二十六条 《产权交易合同》生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，对符合产权交易价款划出条件的，交易所应当及时向转让方划出交易价款。

第二十七条 《产权交易合同》生效后，交易所应当将交易结果通过交易所网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第二十八条 交易双方应自签署《产权交易合同》同时向交易所交纳交易服务费。交易所收到服务费用后，出具收费凭证。

第七章 出具交易凭证

第二十九条 《产权交易合同》生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款（或首期交易价款）及交易服务费用后，交易所应当及时为交易双方出具交易凭书。

第三十条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，交易所应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具交易凭证书。

第三十一条 交易凭证书应当载明：签约日期、信息披露情况、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让价格、撤销凭证条款等内容。

第三十二条 交易凭证书应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

第八章 附则

第三十三条 产权转让过程中发生争议时，产权交易相关方可以向交易所申请调解。争议涉及产权交易所时，产权交易相关方可以向交易所的监管机构申请调解。

第三十四条 国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求产权交易所终结产权转让。

第三十五条 产权转让中出现中止、终结情形的，交易所应当在网站上公告或书面通知相关方。

第三十六条 交易双方应当按照《贵州阳光产权交易所有限公司服务费收费标准》支付服务费用，《贵州阳光产权交易所有限公司服务费收费标准》在交易所站公示。

第三十七条 本规则及相关操作细则、实施办法等，涉及按照日、月计算期间的，开始的当日不算入，从次日起开始计算。

信息预披露及信息披露公告时间按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第三十八条 境外国有产权转让参照本规则执行。

第三十九条 国有资产监督管理机构及相关政府部门对企业国有产权转让行为有特殊规定的，依照其规定。

第四十条 本规则由交易所负责解释。

第四十一条 本规则自颁布之日起施行。