贵阳市公共交通投资运营集团有限公司持有贵州高山矿业有限公司债权资产转让

2023-06-19

项目名称：贵阳市公共交通投资运营集团有限公司持有贵州高山矿业有限公司债权资产转让

项目编号：QYJR-2023-039

挂牌价格： 4550万元

挂牌时间：2023-06-19 至 2023-07-17

在线报名

标的名称	贵阳市公共交通投资运营集团有限公司持有贵州高山矿业有限公司债权资产转让
标的类别	债权		挂牌底价	4550万元
挂牌起始日期	2023年 6 月 19 日		挂牌截止日期	2023年 7 月 17 日
挂牌公告期	20 工作日		发布渠道名称	贵州阳光产权交易所官方网站、微信公众号、贵州都市报

一、转让方简况
转让方基本情况	转让方名称	贵阳市公共交通投资运营集团有限公司
	注册地（住所）	贵阳市观山湖区诚信南路533号
	法定代表人	王飞
	注册资本	壹佰零陆亿伍仟贰佰伍拾壹万肆仟捌佰柒拾叁元整
	机构类型（经济性质）	其他有限责任公司
	统一社会信用代码（组织机构代码）	915201006884072115
债权转让决策情况	批准单位名称	贵阳市公共交通投资运营集团有限公司
	决议或决策类型	□批复 □股东会决议 □董事会决议 √总经理办公会及党委会决议其他
	审议或批复情况	市交通运营集团有限公司2023年第20次党委（扩大）会议及第一届第20次总经理办公会议、市农业投资集团有限公司2023年第14次党委（扩大）会议，同意对贵州高山矿业有限公司债权对外公开挂牌转让，挂牌底价设置为4550万元。

二、债权简况
债权信息	债务人名称	贵州高山矿业有限公司
	债权本金余额	8990万元
	累计欠息及其他费用	3530.7万元
	本息合计	12520.7万元
	债权转让基准日	2022年12月31日
债权评估情况（如有）	评估机构	贵州和禧资产评估事务有限公司
	核准（备案）机构
	核准（备案）日期
	评估基准日	2022年12月31日
	转让标的对应评估值	4500.35万元
重要事项披露	一、债权简介： 2017年11月3日，贵州高山矿业有限公司与贵阳银行南明支行签订《固定资产(项目融资)借款合同》(合同编号 J105120171105001)约定借款9000万元用于项目建设，借款期限为2017年11月7日至2022年11月6日止，借款年利率为10.45%，季末结息，逾期罚息、复利均为贷款利率上浮50%，分期还本。贵阳银行南明支行于2017年11月30日、2018年5月31日、2018年11月15日分别向贵州高山矿业有限公司发放贷款5000万元、2000万元、2000万元，共计9000万元（债务人于2022年1月28日向贵阳市公共交通投资运营集团有限公司归还本金10万元，现剩余本金8990万元）,凭证均注明执行年利率为10.45%。后因债务人仍未按期归还贵阳银行南明支行借款本息，已构成严重违约。 2020年12月30日，贵阳银行股份有限公司与贵州省资产管理股份有限公司签订了《不良资产分户转让协议(债权)》，约定贵阳银行将对贵州高山矿业有限公司享有的主债权及担保合同项下的全部权利，以及为实现债权向债务人及担保人进行追索发生的费用而形成的债权，依法转让给贵州省资产管理股份有限公司,并于2021年1月26日在《贵州日报》上发布债权转让暨债务催收联合公告，以此完成了债权转让。后又于2021年3月30日，贵州省资产管理股份有限公司与贵阳市公共交通投资运营集团有限公司签订《不良债权资产转让协议》，约定将其对贵州高山矿业有限公司所有的主债权及担保合同项下的全部权利，以及为实现债权向债务人及担保人进行追索发生的费用而形成的债权，再次依法转让给贵阳市公共交通投资运营集团有限公司。双方于2021年5月20日在《中国商报·收藏拍卖导报》上发布债权转让暨债务催收联合公告，完成了债权转让，现贵阳市公共交通投资运营集团有限公司已合法取得该债权。因上述债务人未按合同约定履行还款义务，现将上述债权及附属权利对外公开挂牌转让。二、担保情况：为担保上述借款，贵州高山矿业有限公司于2017年11月3日与贵阳银行南明支行签订《抵押合同》(合同编号 D105120171105001)，约定以其位于贵州省开阳县热水地区磷矿采矿权(证号C5200002014096110136933)为借款提供抵押担保，担保范围包括主合同项下全部债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金等，以及实现债权和抵押权的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等，双方并于2017年11月20日办理抵押备案登记,取得《关于贵州省开阳县热水地区磷矿采矿权抵押予以备案登记的函》（黔国土资审批函[2017]1316 号），抵押备案登记至2022年11月6日。2017年11月20日，张拥军、田维学、吴福安、邱华分别与贵阳银行南明支行签订《保证合同》 (合同编号分别为B105120171120001、B105120171120002、B105120171120003、B105120171120004)，为该笔借款提供连带保证责任，保证范围为主合同项下全部债权本金及利息 (包括复利和罚息)、违约金等，以及实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等，保证期为主合同债务履行期限届满之日起两年止。三、诉讼情况： 2022年8月8日，转让方向贵阳市南明区人民法院提起诉讼。2022年11月11日，贵阳市南明区人民法院受理了此案，案号为（2022）黔0102民初16151号。该案已于2023年3月6日开庭审理，暂未判决，已保全。四、其他重要披露事项：（一）本项目所涉及的债权及担保权的合法性、有效性，可能存在风险及瑕疵请受让申请人自行对该项目情况进行审慎的尽职调查，自行评判购买风险。如需查阅项目相关资料，请与转让方项目负责人联系。（二）本债权的抵押担保物为债务人名下的采矿权，原债权人贵阳银行南明支行在贵州省国土资源厅申请的抵押备案登记有效期仅至2022年11月6日止，因贵州省国土资源厅规定采矿权只能对金融机构作为抵押权人进行抵押备案登记，故转让方受让债权后，未能办理抵押权人的变更及抵押期限的延长。转让方虽于2022年8月8日起诉时主张了对债务人名下的采矿权（抵押担保物）享有抵押权，并于2023年2月16对该采矿权进行了保全查封，但因目前尚未取得生效判决，无法判断转让方对债务人名下的采矿权是否享有抵押权及其相关法律权利。对此，受让申请人应完全理解并接受因该风险带来的一切后果。（三）债权转让相关税、费由交易双方按照有关规定各自承担，交易服务费由受让方承担。




三、交易条件及交易保证金设定
交易相关条件	价款支付方式	一次性付清全款
	转让条件	1.本项目挂牌公告期间，转让方会对受让申请方实施尽职调查给予必要的配合与支持。受让申请方可详细查阅有关资料，自行对转让标的进行全面审慎的了解，一经递交受让申请，即表明已完全了解与认可转让标的状况及相关约定，受让申请方自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，愿承担一切责任与风险，并向转让方提供《承诺书》。受让申请方向转让方提供《承诺书》和交纳交易保证金后，不得以不了解转让标的状况及担保情况等为由拒签《债权转让合同》或拒付交易服务费，否则所缴纳的交易保证金不予退还。（详见附件1、2）
		2.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示，受让申请方一旦递交受让申请且交纳保证金，如存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和贵州阳光产权交易所可扣除受让方或竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉：（1）只征集到一个符合条件的受让申请方，即在挂牌底价基础上进行自主报价：a受让申请方未进行有效报价的；b在被确定为受让方后，因其原因未签订交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的受让申请方，即为竞买人：a竞买人单方撤回受让申请的；b竞买人未按贵州阳光产权交易所规定按时提交竞价文件的；c在竞价中各竞买人均未有有效报价的；d竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照交易有关规则签订交易合同的。（3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
		3.债权转让所产生的交易服务费由受让方承担。
		4.在转让方收到全部转让价款后，再办理全部债权交割。
		5.受让方的受让资格确认之日起 5 个工作日内，需与转让方签订《债权转让协议》。
		6.受让方与转让方签订《债权转让协议》后，在 5 个工作日内一次性支付完毕交易价款。
	受让方资格条件	1.受让申请方应为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人（提供营业执照、税务登记证、组织机构代码复印件加盖公章，三证合一的企业提供相应证照等复印件加盖公章）或者其他组织（提供营业执照、税务登记证、法定代表人身份证、组织机构代码等复印件加盖公章）。
		2.受让申请方应具备完全民事行为能力，法律、行政法规和司法解释对受让方资格或条件有特殊规定的，应具备规定的资格或条件。（提供相关承诺书）
		3.受让申请方不得为：与标的物有利害关系的当事人（包括但不限于：债务人及担保人、债务人实际控制人、国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产管理公司工作人员、原债务企业管理层、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的企业或者其他组织）。（提供相关承诺书）
		4.附件《贵阳市公共交通投资运营集团有限公司持有贵州高山矿业有限公司债权资产转让协议》《承诺书》是信息披露文件的组成部分，受让申请方应响应附件内容。（提供相关承诺书）
		5.非指向性明显的资格条件限制。
	是否允许联合体受让	否
保证金设定	是否缴纳交易保证金	是
	交易保证金交纳金额	1365万元
	交易保证金交纳时间	挂牌公告有效期内（工作日上午9：00至下午17：00）
	交易保证金交纳账户	开户行：贵阳银行股份有限公司观山湖支行户名：贵阳市公共交通投资运营集团有限公司保证金账号：11080123670014358 保证金交纳金额：1365万元
	交易保证金交纳方式	银行汇款、网银转账（以上述贵阳市公共交通投资运营集团有限公司账户到账时间为准）
	交易保证金交纳相关事项	1.受让申请方按标的挂牌公告的约定金额交纳保证金至贵阳市公共交通投资运营集团有限公司指定账户，即视为受让申请方接受标的的交易条件，并以不低于挂牌底价受让交易标的承诺的确认。 2.受让申请方被确定为最终受让方的，其交易保证金全部转为交易价款的组成部分。《债权转让协议》签订后，保证金直接转为本债权转让项目的交易价款，受让方另行交纳交易服务费。 3.受让申请方未能成为最终受让方的，所交纳的交易保证金自转让方书面审核确认之日起5个工作日内无息原路返还。

四、挂牌信息
挂牌公告期		自公告发布之日起 20 个工作日
挂牌期满后若未征集到受让申请方		( √ )A.不变更挂牌条件，按照 5 个工作日为一个周期延长挂牌，延期最多不超过 3 次。
		( )B.变更挂牌条件，重新挂牌。
		( )C.终止挂牌。
挂牌期满后若只征集到一个符合条件的受让申请方		( √ ）A.在挂牌底价的基础上协议交易/自主报价。
		( ）B.补登公告7个工作日后，若无新的受让申请方，采取协议交易/自主报价。
挂牌期满后若征集到两个或两个以上符合条件的受让申请方		( √ )A.选择网络竞价方式确定受让方。
		( )B.选择竞争性谈判方式确定受让方。
		( )C.选择综合评议方式确定受让方。
		( )D.选择其他交易方式确定受让方。
网络竞价规则		1.竞价起始价不得低于挂牌底价。
		2.加价幅度为 5 万元或 5 万元的整数倍。
		3.各竞价人即通过自备终端开始连续报价，每个竞价人的每次报价须在300秒内完成。
最终受让方受让资格确认		1.若本项目仅征集到一家受让申请方，以转让方出具的《受让方资格确认函》确认受让方。
		2.若本项目征集到2个及2个以上符合条件的受让申请方，以网络竞价结束后的《成交结果通知书》确认受让方。

五、转让方承诺
本转让方委托贵州阳光产权交易所将我方持有的转让标的对外公开挂牌转让，按贵州阳光产权交易所就本次确认的内容在其官方网站及相关媒体上公开发布的转让信息并组织实施交易。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则做如下承诺：
1.本次债权转让的相关是我方真实意愿表示，我方对该债权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2.我方转让债权的相关行为已履行了相应决策程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3.我方所提交的《信息披露确认表》及附件资料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述；
4.我方在转让过程中，遵守法律、法规、规定和贵州阳光产权交易所的相关交易规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

六、受让申请方享有的权利及义务
受让申请方享有以下权利：（1）有权要求了解本次转让标的的详细资料；（2）有权要求转让方提供更详细的资料或就有关问题做出答复；（3）有权要求对标的进行实地考察或详细勘察。受让申请方负有以下义务：（1）遵守国家有关法律,法规,规章及政策和贵州阳光产权交易所交易规则的有关规定；（2）对所了解到的本次转让标的涉及的商业机密进行保密；（3）经贵州阳光产权交易所公开挂牌的项目，未经同意，不得与转让方私下达成交易。

七、附注：交易保证金交退有关须知
1．出现下列情形受让申请方可申请退还保证金：（1）转让方或监管机构明确交易方式及受让方的致函送达本所起4个月仍未组织项目交易；（2）转让方对受让申请方实质性审查后未达到受让申请方条件或参加竞价未能成功；（3）监管部门认为其他应退还保证金的行为。除以上情形外，受让申请方按规定缴纳保证金后，不得随意要求退还保证金。 2．受让申请方存在下列行为的，本所将不予退还其所缴纳保证金：（1）中途无故退出交易程序的；（2）在交易过程中恶意串通或恶意竞价，扰乱正常交易秩序的；（3）违反《民法典》等相关法律、法规规定的。本所作出不予退还保证金决定的，本所将与债权持有人进行协商。 3.本所作出不予退还保证金决定，该保证金由本所暂行保管，待债权持有人凭相关司法机构作出的生效裁决，并通过司法执行程序向本所申请协助执行裁决要求支付补偿金时，我所将按照有效判决或裁定执行。 4.债权持有人应于本所作出不予退还保证金之日起,两年内向司法机构提出申请（向法院提起诉讼或是向仲裁委申请仲裁），并将有关部门的受理意见以书面报至本所，本所将继续保管该保证金直至司法机构作出判决或裁定，以有利于债权持有人对其损失的追偿；若债权持有人怠于行使权利，本所暂行保管保证金的责任随之消灭，并依受让申请方的申请将扣除该标的应交纳的服务费后的剩余保证金依法退还受让申请方。在交易过程中，如出现以上情况，贵州阳光产权交易所将遵照本须知进行办理。上述条款将在受让申请方进行报名登记时予以书面告知，本所不对退还保证金的结果做出任何保证和承诺。
项目联系人：龙先生（贵阳市公共交通投资运营集团有限公司）联系电话： 137 6584 4803
项目联系人：王先生（贵州阳光产权交易所）联系电话： 133 1227 9472