贵州华能佳源煤业有限公司30.1%股权转让
2023-05-19
项目名称：贵州华能佳源煤业有限公司30.1%股权转让
项目编号：GP-C-CQ-2023152(14)
国资监测编号： G32023GZ1000014
转让底价： 23939.210705万元
信息披露日期：2023-05-19 至 2023-06-15
| 项目名称： | 贵州华能佳源煤业有限公司30.1%股权转让 | ||
| 项目编号： | 2023051501412 | 监测编号： | G32023GZ1000014 |
| 公告起始日期： | 2023-05-19 | 公告截止日期： | 2023-06-15 |
| 公告周期： | 20个工作日 | 发布媒体名称： | 贵州阳光产权交易所有限公司、贵州省公共资源交易云网站 |
| 标的所在地： | 贵州省贵阳市 | 标的所属行业： | 煤炭开采和洗选业 |
| 一、转让方简况 | |||
| 转让方基本情况 | 转让方名称： | 贵州华能焦化制气有限公司 | |
| 注册地（地址）： | 贵州省贵阳市清镇市东平路 | ||
| 法定代表人： | 魏东 | ||
| 注册资本： |
26500.0000
万元
人民币
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| 经济类型： | 国有控股企业 | ||
| 经营规模： | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码： | 91520000755364566E | ||
| 是否联合转让： | 否 | ||
| 内部决策情况： | 股东会决议 | ||
| 产权转让行为决策及批准情况 | 国资监管机构 | 地市级国资委监管 | |
| 批准单位名称 | 贵阳产业发展控股集团有限公司 | ||
| 决议类型 | 批复 | ||
| 二、标的企业简况 | |||||||||||||||||
| 标的企业基本情况 | 标的企业名称： | 贵州华能佳源煤业有限公司 | |||||||||||||||
| 注册地（地址）： | 贵州省贵阳市观山湖区金阳新区碧海花园中天山水园13栋302室 | ||||||||||||||||
| 法定代表人： | 甘霁 | ||||||||||||||||
| 成立时间： | 2008-08-04 | ||||||||||||||||
| 注册资本： |
11000.0000
万元 |
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| 经济类型： | 国有参股企业 | ||||||||||||||||
| 企业类型： | 有限责任公司 | ||||||||||||||||
| 经营规模： | 小型 | ||||||||||||||||
| 统一社会信用代码或组织机构代码： | 91520115675439265F | ||||||||||||||||
| 经营范围： | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤矿管理，煤矿开采及煤炭生产、加工、销售（限分支机构凭相关许可证经营）。） | ||||||||||||||||
| 职工人数： | 0 | ||||||||||||||||
| 是否含有国有划拨土地： | 否 | ||||||||||||||||
| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 | 以下数据出自审计报告 | |||
| 2022年度资产清查专项审计报告 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |
| 资产总计(万元) | 负债总计(万元) | 所有者权益(万元) | ||
| 15911.974927 | 14407.861182 | 1504.113745 | ||
| 审计机构： | 贵州仁行会计师事务所（普通合伙） | |||
| 审计基准日： | 2022年10月31日 | |||
| 以下数据出自最近一期企业财务报表 | ||||
| 报表日期 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |
| 2023-04-24 | 0.000000 | 0.000000 | 0.000000 | |
| 报表类型 | 资产总计(万元) | 负债总计(万元) | 所有者权益(万元) | |
| 月报 | 14276.924166 | 3276.148166 | 11000.776000 | |
| 资产评估情况 | 评估机构 | 中全资产评估（北京）有限公司 | |
| 评估核准（备案）机构 | 贵阳产业发展控股集团有限公司 | ||
| 核准（备案）日期 | 2023-05-16 | ||
| 评估基准日 | 2022-10-31 | ||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |
| 流动资产 | 10722.870000 | 9724.840000 | |
| 非流动资产 | 5189.110000 | 97837.610000 | |
| 资产总计 | 15911.970000 | 107562.450000 | |
| 负债总计 | 14407.860000 | 28032.570000 | |
| 净资产 | 1504.110000 | 79529.880000 | |
| 转让标的对应评估值(万元) | 23939.210705 | ||
| 重要信息披露 | 其他披露事项： | 一、根据《贵州省六盘水市英武水库工程建设项目用地压覆矿产资源评估报告》，英武水库工程建设项目用地压覆捷吉煤矿矿区资源量320.70万吨；根据盘州市自然资源局2022年6月30日关于转发《关于沪昆国家高速公路安顺至盘州（黔滇界）段扩容工程建设项目用地压覆矿产资源评估报告的批复》的通知，沪昆国家高速公路安顺至盘州（黔滇界）段扩容工程建设项目K126 581-K128 400里程段压覆有益煤矿矿区资源量（332 333）2093.6万吨。目前该压覆资源补偿的金额无法确定、也无法合理预计，本次评估的股东全部权益价值未包括这一部分可能存在的补偿收益。 二、根据《资产评估报告》列示，贵州华能佳源煤业有限公司涉诉事项44宗，因部分涉诉事项无法合理预计需承担或支付的金额，本次评估未考虑其对评估结论的影响。因贵州华能佳源煤业有限公司的44宗涉诉事项为目前所能查询到的涉诉事项，评估机构无法判断是否还有其他可能存在涉诉、担保等情况产所产生的或有负债。 三、贵州华能佳源煤业有限公司盘州市鸡场坪镇椅棋煤矿（实为挂靠），因该煤矿挂靠导致的或有负债，贵州华能佳源煤业有限公司可能产生负债承担补充清偿责任，请意向受让方自行判定。 四、盘县英武乡捷吉煤矿采矿权评估相关事项，贵州华能佳源煤业有限公司现持有采矿许可证的证载生产规模为30万吨/年，有效期为2013年6月至2023年6月。本次评估的生产规模依据《开发利用方案》（2023年3月，贵州省煤矿设计研究院有限公司）确定为60万吨/年。根据《贵州省煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级工作领导小组办公室会议纪要》（【2020】第11次 总第41次），原则同意保留煤矿可按原矿区范围办理采矿权延续登记手续，对采矿许可证证载规模30万吨/年及以上的保留煤矿，如不能及时办理扩界等手续，且原矿区范围还有剩余资源储量，在按规定处置矿业权出让收益 (价款) 后，可按原矿区范围办理采矿权延续登记。因此，本次评估结论成立前提条件为该采矿许可证的生产规模能够顺利变更为60万吨/年，且其采矿许可证能一直顺利合法延续。根据《分期缴纳价款计划通知书》，盘县英武乡捷吉煤矿保有资源储量6102万吨，应缴纳的矿业权价款总额为4881.6万元，分为六期缴纳：第一期缴纳981.6万元（于2013年7月30日前缴纳），第二期缴纳780万元（于2014年7月30日前缴纳），第三期缴纳780万元（于2015年7月30日前缴纳），第四期缴纳780万元（于2016年7月30日前缴纳），第五期缴纳780万元（于2017年7月30日前缴纳），第六期缴纳780万元（于2018年7月30日前缴纳）。同时分期缴纳价款的矿山企业，应缴纳资金占用费及因未按规定限时缴纳价款而应缴纳的滞纳金。根据采矿权人提供的资料，截止评估基准日，采矿权人仅缴纳了第一期981.6万元的矿业权价款，剩余五期3900万元的矿业权价款，以及资金占用费和滞纳金尚未缴纳。本次评估对应缴未缴的3900万元矿业权价款，及预估的资金占用费和滞纳金1,475.94万元，一并计入了负债。其中：资金占用费及滞纳金应由矿政主管部门进行核算，若本次预估的金额与最终确定的金额存在差异时，应据实调整。 五、华能佳源捷吉煤矿其他应收款--盘县公安局挂账80,000,000.00元，华能佳源捷吉煤矿的银行转账记录注明为涉案暂存款，根据管理人员所述，该款为因捷吉煤矿未取得生产许可而进行煤炭开采而缴纳的涉案暂存款。因存在不确定性、目前无法合理判断，本次评估暂按账面值列示评估值为80,000,000.00元。该笔应收款项部分无法收回或者全部无法收回，但也存在向原股东进行追偿的可能性。 六、盘县英武乡捷吉煤矿（有限合伙）系贵阳煤气气源厂（华能佳源关联企业）和贵州捷利达贸易有限公司出资设立的有限合伙企业，其中贵阳煤气气源厂出资比例为60%，贵州捷利达贸易有限公司出资比例为40%，企业成立时间为2010年6月10日，在贵州华能佳源煤业有限公司盘县英武乡捷吉煤矿未成立以前（2017年12月），由该企业负责盘县英武乡捷吉煤矿的建设和运营工作，本次资产清查将其作为分支机构纳入资产清查范围并纳入华能佳源汇总会计报表中，但尚未取得贵阳煤气气源厂及贵州捷利达贸易有限公司的确认文件。本次评估在被评估单位申报和审计基础上，将盘县英武乡捷吉煤矿（有限合伙）作为分支机构纳入评估范围。 七、华能佳源捷吉煤矿固定资产中有三辆汽车分别为奔驰车贵BV9207、福田牌-多用途越野货车、欧美佳汽车尚未取得行驶证。 八、盘县有益煤矿采矿权评估相关事项，据《关于贵州省盘县有益煤矿采矿权价款评估（计算）备案证明》（黔国土资矿评备字[2011]181号文），盘县有益煤矿应缴采矿权价款为7970.4万元。贵州省国土资源厅于2014年12月下发了《关于领取盘县有益煤矿（新立）采矿许可证的通知》（黔国土资矿证字[2014]1066号），据其“分期缴纳价款计划通知书”，盘县有益煤矿应缴纳采矿权价款7970.40万元，首期1600.4万元应于2015年1月30日前缴纳；第一至十期均为637.00万元，分别应于2016-2025年各年1月30日前缴纳。根据采矿权人提供的资料，截至评估基准日采矿权人尚未缴纳采矿权价款，也未缴纳资金占用费和滞纳金。本次评估对应缴未缴的7970.40万元矿业权价款，及预估的资金占用费和滞纳金278.37万元，一并计入了负债。其中，资金占用费及滞纳金应由矿政主管部门进行核算，若本次预估的金额与最终确定的金额存在差异时，应据实调整。 九、申报评估范围内宝化炭黑（贵阳）有限公司房产原值755,745.59元、净值724,979.69元,系因贵州华能炭黑有限公司（宝化炭黑（贵阳）有限公司）破产收回的无证房产类金额。实际该金额是宝化炭黑（贵阳）有限公司无证房产类总额评估值6,393,786.67元中11.82%的份额（华能佳源持有债权占参与无证房产类分配债权人的债权总额的份额），该资产无独立处分权，也未能提供产权证。 十、贵州华能焦化制气有限公司于2022年8月31日发函给贵州天健能源投资有限公司、贵州中杭投资有限公司，贵州捷利达贸易有限公司。贵州天健能源投资有限公司于2022年9月7日回函明确放弃优先购买权，贵州中杭投资有限公司于2022年9月8日回函明确放弃优先购买权，贵州捷利达贸易有限公司于2022年10月25日回函未明确表示是否放弃优先购买权。贵州华能焦化制气有限公司于2023年4月28日再次发函至贵州捷利达贸易有限公司，截止目前贵州捷利达贸易有限公司未回函。根据《中华人民共和国公司法》及《贵州华能焦化制气有限公司公司章程》相关规定，贵州捷利达贸易有限公司对贵州华能焦化制气有限公司转让贵州华能佳源煤业有限公司股权享有优先购买权。贵州捷利达贸易有限公司应在挂牌期间向贵州阳光产权交易所有限公司提交受让申请，并按规定交纳交易保证金。若形成竞价，应在竞价过程中行使同等条件下的优先购买权。未在挂牌期间提交受让申请、未交纳交易保证金或未在竞价过程中行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 十一、如果本次股权转让项目交易成功后，若受让方与其他股东达成股权收购意向的，需积极配合贵州华能焦化制气有限公司协调与其他原股东间的争议问题。 十二、本次股权转让按照现状转让，本次股权转让挂牌公告期即为尽职调查期，请意向受让方自行判定受让风险，做好受让前尽职调查。意向受让方递交意向受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本项目转让标的披露的内容。 十三、本次股权转让标的的其他情况详见《资产清查专项审计报告》、《资产评估报告》、《采矿权评估报告》等文件备查。提别提请意向受让方关注：《资产评估报告》中第十一项“特别事项说明；《资产清查专项审计报告》中第六项“重大事项说明”、第七项“涉及的诉讼情况说明”；两个《采矿权报告》中第14项“特别事项说明”。 十四、本次股权转让项目所涉及的采矿权主体信息变更登记备案事宜，由受让方按照相关法律法规规定自行办理。 十五、本次股权转让不涉及职工安置。 |
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| 本次转让是否涉及担保、查封： | 否 | ||||||
| 是否允许联合受让： | 否 | ||||||
| 标的企业原股东是否放弃优先受让权： | 否 | ||||||
| 管理层是否有收购意向： | 否 | ||||||
| 三、交易条件与受让方资格条件 | |||||||
| 交易条件 | 价款支付方式： |
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| 风险提示： | 本项目信息披露期间，转让方会对意向受让方实施尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方需详细阅读有关《审计报告》、《评估报告》及股权转让方案等有关备查资料。意向受让方向产权交易机构提交受让登记即视为意向受让方已完全对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，以现状受让标的。 | ||||||
| 与转让相关的其他条件： | 1、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦受让申请且交纳保证金就对如下内容作出承诺：如存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构扣除受让方或竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的意向受让方，即在转让底价基础上进行自主报价：a意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；c意向受让方未履行书面承诺事项的。（2）征集到两个及以上符合条件的意向受让方，各意向方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最终受让方：a意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；c意向受让方未履行书面承诺事项的。d竞买人未参与后续竞价程序的e在竞价中各竞买人均不应价的；（3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。?2、在意向受让方被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。3、确定受让方后，若因交易一方或双方不按规定签订《产权交易合同》的，产权交易所有权向拒签方或违约方收取相应的交易服务费用。 受让方按贵州阳光产权交易所收费标准交纳服务费，并同意贵州阳光产权交易所从交纳的保证金中扣除应支付的交易服务费。 |
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| 价款支付时间： | 受让方与转让方签订《产权交易合同》并生效之日起的 5 个工作日内将剩余交易价款一次性打入贵州阳光产权交易所指定账户。 | ||||||
| 交易条件： | 无 | ||||||
| 受让方资格条件 | 资格条件 | 无 | |||||
| 保证金设定 | 是否交纳保证金： | 是 | |||||
| 保证金交纳账号： | 2182010001201100013925贵州阳光产权交易所有限公司贵阳农村商业银行股份有限公司 | ||||||
| 交纳金额： | 4800.0000万元 | ||||||
| 交纳时间： | 通过资格确认的意向受让方在收到贵州阳光产权交易所书面通知之次日起__3__个工作日内交纳。 | ||||||
| 交纳方式： |
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| 保证金交纳事项： | 意向受让方应在意向受让资格获贵州阳光产权交易所确认后的3个工作日内，按标的转让公告的约定金额交纳保证金至贵州阳光产权交易所指定账户，即为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于转让底价受让交易标的承诺的确认。意向受让方经竞价被确定为最终受让方的，其竞价保证金自动转为交易价款的组成部分。 | ||||||
| 保证金返还： | 意向受让方未能成为最终受让方的，所交纳保证金自书面审核确认之日起 5 个工作日内无息原路返还。 | ||||||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||||||
| 信息公告期： | 20个工作日 | ||||||
| 信息公告期满后若未征集到意向受让方： | B.变更信息披露条件，重新公告。 | ||||||
| 挂牌期满后若只征集到一家符合条件的意向受让方： | 自主报价 | ||||||
| 信息公告期满后若征集到两个或以上符合条件的意向受让方： | 网络竞价 | ||||||
| 五、转让方承诺 | |||||||
| 本转让方现对贵州阳光产权交易所有限公司进行委托，拟将我方持有的转让标的公开转让，按贵州阳光产权交易所有限公司就本公告内容在其网站及相关媒体上公开发布的产权转让信息并组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则做如下承诺： 1、本次产权转让的相关信息是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《信息披露确认表》及附件资料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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| 六、意向受让方享有权力及应付义务 | |||||||
| 意向受让方享有以下权利： （1）有权要求了解本次产权转让标的的详细资料； （2）有权要求转让方提供更详细的资料或就有关问题做出答复； （3）有权要求对标的进行实地考察或详细勘察。 同时意向受让方负有如下义务： （1）遵守国家有关法律,法规,规章及政策和本所交易规则的有关规定； （2）对所了解到的本次产权转让标的涉及的商业机密保密。 |
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| 七、附注：贵州阳光产权交易所有限公司交易保证金交退有关须知 | |||||||
| 1.出现下列情形意向受让方可申请退还保证金： (1)转让方对意向受让方实质性审查后未达到求购方条件或参加竞价未能成功； (2)国资监管部门认为其他应退还保证金的行为。 除以上情形外，意向受让方按规定缴纳保证金后，不得随意要求退还保证金。 2.当出现下列情形时，交易所可以以意向受让方交纳的保证金为限，在扣除交易服务费后，对保证金做出不予退还的决定： （1）意向受让方提供虚假、失实材料造成转让方或交易所损失的； （2）提出申请并交纳交易保证金后未按照项目信息披露内容参与后续交易的； （3）进入网络竞价程序后，无竞买人进行报价，导致本次网络竞价无效的； （4）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的； （5）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的； （6）其他无故不配合交易或无故放弃受让行为的； （7）信息披露内容约定不予退还保证金的其他情形； （8）意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益的； （9）意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。 保证金金额不足以弥补转让方、交易所损失的，利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。 3.本所作出不予退还保证金决定，该保证金由本所暂行保管，交易双方对退还保证金有约定的，按照约定处置，未约定的或约定不明确的，可以向法院提起诉讼或向仲裁委申请仲裁。 4.任何一方向法院提起诉讼或是向仲裁委申请仲裁后，须将有关部门的受理意见以书面报至本所，本所将继续保管该保证金，待产权持有人凭相关司法机构作出的生效裁决，并通过司法执行程序向本所申请协助执行裁决要求支付补偿金时，我所将按照有效判决或裁定执行。 在交易过程中，如出现以上情况，贵州阳光产权交易所有限公司将遵照本须知进行办理。上述条款将在意向受让方进行求购登记时予以书面告知。本所不对退还保证金的结果做出任何保证和承诺。 |
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| 其他附件： | |||||||
一次性支付
分期支付| 八、交易所联系信息 | |||
| 交易机构联系人： | 雷经理、何经理 | 交易机构联系电话： | 0851-84702903 |
| 交易机构联系地址： | 贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场A座 | 交易机构网址： | http://www.prechina.net/ |