贵州阳光产权交易所

企业增资竞争性谈判实施办法

第一章 总则

第一条  为规范企业增资业务中择优确定投资人的活动，依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等相关规定，制定本实施办法。

第二条 增资方向贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“交易所”）申请增资信息正式披露时，应在其提交的《增资方案》中明确采用竞争性谈判方式确定投资方，并制定《竞争性谈判实施方案》。

当合格意向投资方合计认购数量超过增资方设定的增资额上限时，增资方应根据本操作流程和《竞争性谈判实施方案》开展择优确定投资人的活动。

第三条 本办法所称竞争性谈判，是指企业增资信息公告期满，在交易所组织下，在增资信息正式披露的增资条件基础上，由增资方负责组建的谈判小组与意向投资方逐家谈判，由增资方选择达成最有增资条件的意向投资方为最终投资方的方式。

第四条  交易所是竞争性谈判的组织者，为竞争性谈判活动提供相关服务。

第五条 参与择优确定投资方活动的各方均应遵循有关法律法规和诚信、择优的原则。

第二章 竞争性谈判程序

第六条 企业采用竞争性谈判方式确定投资方的，应在《竞争性谈判实施方案》中明确意向投资人竞投文件的形式和内容要求、谈判要点、谈判程序、谈判小组的评审规则、确定最终投资人及其认购数量和增资价格的规则等内容。

第七条  交易所在征集到合格意向投资方后3个工作日之内向所有合格意向投资方出具《竞争性谈判实施方案》。

合格意向投资方可在规定时间内要求增资方《竞争性谈判实施方案》对有关事宜进行澄清，需以书面形式提交交易所，交易所以书面形式转递增资方。

增资方也可主动对已发出的《竞争性谈判实施方案》进行澄清，必要时，可以对已发出的《竞争性谈判实施方案》进行修改。澄清、修改的内容以书面形式通知交易所，由交易所以书面形式送达各合格意向投资方。

增资方对《竞争性谈判实施方案》的澄清或者修改作为竞争性谈判实施方案的组成部分，与原实施方案不一致的，以澄清或者修改的内容为准，但不得与增资信息正式披露的内容相冲突。

第八条 合格意向投资方根据《竞争性谈判实施方案》规定的内容、格式等要求编制竞投文件。竞投文件应对《竞争性谈判实施方案》提出的实质性要求和条件作出完全响应，合格意向投资方应对其提交的竞投文件的真实性、完整性、合法性承担法律责任。         

第九条  合格意向投资方应在按照《竞争性谈判实施方案》规定的截止时间前，将竞投文件密封送达交易所，对逾期提交的竞投文件不予接收。

在提交竞投文件截止时间前，合格意向投资方可以对所提交的竞投文件进行补充、修改，并按要求予以密封后交交易所。补充、修改的内容作为竞投文件的组成部分。补充、修改的内容与竞投文件不一致的，以补充、修改的内容为准。

第十条 交易所在收到竞投文件次日起3个工作日内向谈判小组转送竞投文件。评审完成后，竞投文件正本交交易所存档。

谈判小组收到竞投文件后5个工作日内经交易所与各合格意向投资方约定谈判时间和谈判地点，并书面通知合格意向投资方。

 第十一条 谈判小组应对竞投文件的有效性、完整性和响应程度进行审查，未实质性响应《竞争性实施方案》的竞投文件按无效处理。

谈判小组可以要求合格意向投资方对竞投文件中的相关内容作出必要的澄清、说明或者更正。谈判小组要求合格意向投资方澄清、说明或者更正竞投文件的，应当以书面形式作出。

合格意向投资方对竞投文件作出澄清、说明或者更正的，应以书面形式作出，并不得超出竞投文件的范围或者改变竞投文件的实质性内容。

第十二条  谈判小组由增资方代表和外部专家组成，成员数量须为3人以上（含3人）的单数，其中专家的人数不得少于成员总数的三分之一。

有关专家从交易所专家库中随机抽取。技术复杂、专业性强的项目，增资方可以推荐专家，经交易所审核同意后确定为谈判小组专家。

第十三条  谈判小组在谈判活动过程中应当客观、公正、廉洁地履行下列职责：

（一）对合格意向投资方的竞投文件进行审核；

（二）根据《竞争性谈判实施方案》与合格意向投资方进行谈判；

（三）要求合格意向投资方解释或者澄清其竞投文件；

（四）根据谈判情况进行评议，小组成员应独立发表评审意见，对个人的评审意见承担法律责任；

（五）编写谈判评审报告；

（六）配合增资方答复合格意向投资方提出的质疑；

（七）配合交易所的投诉处理和监督检查工作；

（八）对谈判中发现的违规行为按有关规定进行处理。

第十四条 谈判小组全体成员应当集中与合格意向投资方分别或同时进行谈判，并给予所有参加谈判的合格意向投资人平等的谈判机会。

第十五条 谈判小组与各合格意向投资方的谈判程序、内容须根据《竞争性谈判实施方案》进行。交易所负责签到登记、会议记录，每次谈判均应当场形成谈判纪要，由全体谈判小组成员及合格意向投资方谈判代表签字。上述材料应在每次谈判结束后交交易所存档。

第十六条 竞争性谈判结束后，各合格意向投资方应当在规定时间内根据谈判结果提交最终报价(含认购价格、认购数量及其他承诺等内容)。未在规定时间内提交最终报价的，视为退出本次增资活动。最终报价是合格意向投资方竞投文件的有效组成部分。

第十七条 谈判小组应根据谈判情况及合格意向投资方最终报价情况进行集中评议并出具评审报告，并提交交易所。评审报告主要内容包括：

（一）邀请意向投资人参加增资活动的相关情况，以及合格意向投资人名单；

（二）对竞投文件的审核情况及评价；

（三）每次谈判的情况；

（四）汇总合格意向投资人的最终报价情况；

（五）评议情况记录和说明，对谈判情况的分析评价；

（六）提出的最终投资人建议名单及理由。

第十八条 评审报告应当由谈判小组全体成员签字。对评审结果有不同意见的谈判小组成员，以书面形式说明其不同意见和理由，并在评审报告中注明该不同意见。

交易所将竞争性谈判结果反馈给增资方。

第十九条 增资方在收到反馈结果3个工作日内根据评审报告按内部决策程序确定增资价格、最终投资方及其认购数量，并将遴选结果书面提交至交易所。

第二十条 交易所在收到增资方书面择优结果后3个工作日内向增资方及参加竞争性谈判活动的全部合格意向投资方发出《增资结果通知》。

第二十一条 企业增资还需要组合采用竞价、综合评议等其他遴选方式的，应当结合本办法中其他遴选方式相关实施办法，进行择优选择。

第三章 附则

第二十二条  与择优确定投资人活动的各方主体，应当对参与择优活动而获得的信息承担保密义务，并对所出具的相关文件的真实性、有效性负责。

第二十三条  综合评议小组成员不得无故退出，确因特殊原因不能履职的，按照该名成员之前产生的方法另行增补。

第二十四条 综合评议小组成员有违规行为，影响或者可能影响择优选择投资方结果的，由交易所与增资方协商处理。

第二十五条  竞争性谈判过程中，增资方应向交易所提交《竞争性谈判实施方案》、评审报告及其他有关资料，交易所留存归档。

第二十六条 本操作流程由交易所负责解释。

第二十七条 本操作流程自颁布之日起施行。