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武夷山风景房地产开发有限公司60%股权及相关债权

2021-10-21

项目名称：武夷山风景房地产开发有限公司60%股权及相关债权

项目编号：G32021BJ1000720

挂牌价格： 42813.945654万元

挂牌时间：2021-10-21 至 2022-02-15

项目名称	武夷山风景房地产开发有限公司60%股权及相关债权		项目编号	G32021BJ1000720
转让底价	42813.945654万元		披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2021-10-21		信息披露结束日期	2022-02-15
所在地区	福建省南平市		所属行业	房地产业
委托会员	机构名称：北京九汇华纳产权经纪有限公司 \| 联系人：李经理 / 联系电话：18511553039
交易机构	项目负责人：席娅云 / 联系电话：010-83143025 \| 部门负责人：陈靓 / 联系电话：66295602

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

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二、转让标的基本情况

标的企业名称	武夷山风景房地产开发有限公司
标的企业基本情况	注册地（住所）	福建省南平市武夷山市(武夷山国家旅游度假区溪东服务区东北部)
	法定代表人	潘邦炎	成立日期	2003-12-23
	注册资本	2120.00万元(人民币)	实收资本	2120.00万元(人民币)
	经济类型	国有控股企业
	企业类型	有限责任公司	所属行业	房地产业
	统一社会信用代码或组织机构代码	91350782757352155M
	经营规模	中型
	经营范围	在武夷山国家旅游度假区溪东服务区东北部规划部门划定的红线内建造、出售、出租商住楼及相关的物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	其他股东是否放弃优先受让权	否
	企业管理层是否参与受让	否
	是否涉及职工安置	否
	导致标的企业的实际控制权发生转移	是

标的企业股权结构	前十位股东名称			持有比例（%）
	北京北化房地产开发有限公司			60
	北京太伟控股（集团）有限公司			18.4
	邦辉（集团）有限公司			18.4
	北京上置置业有限公司			3.2

主要财务指标（单位：万元）	2020年度审计报告数据
	营业收入	营业利润		净利润
	4033.65	192.11		102.73
	资产总计	负债总计		所有者权益
	65184.33	63733.18		1451.15
	审计机构	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
	2021年09月30日财务报表
	营业收入	营业利润		净利润
	1987.11	143.74		143.74
	资产总计	负债总计		所有者权益
	63515.73	61920.85		1594.88

其他披露的内容	1、本次转让标的包括转让方持有标的企业的60%股权及转让方和北京化学工业集团有限责任公司持有标的企业的相关债权。 2、转让方持有标的企业60%股权的转让价格为2487万元。如产生溢价属于股权对价溢价。3、截止2021年9月30日，转让方及北京化学工业集团有限责任公司持有的标的企业债权总计为40326.945654万元，其中银行委贷本金21761.7万元（转让方银行委贷债权本金14261.7万元，北京化学工业集团有限责任公司银行委贷债权本金7500万元），银行委贷利息539.30465万元（转让方银行委贷债权利息403.35465万元，北京化学工业集团有限责任公司银行委贷债权利息135.95万元），转让方出借给标的企业的短期借款本金15050万元，短期借款利息2975.941004万元（详见北交所备查材料）。4、现持股18.4%的邦辉（集团）有限公司拟将其18.4%股权转让给北京上置置业有限公司，18.4%的股权转让手续将在本项目股权转让完成后进行办理。5、在同等条件下，股东北京上置置业有限公司有优先购买权。目前，该股东未放弃优先购买权。6、武夷山风景房地产开发有限公司于2011年9月和2013年1月取得的武夷精舍(武夷·山墅)项目南区和北区土地使用权证书上载明的面积分别为149,090.07平方米和153,856.63平方米，合计302,940.70平方米，北区A地块中约有7.27亩土地由持有公司18.4%股份的股东北京太伟控股（集团）有限公司占用，土地上建设有建筑，该土地无法使用（意向受让方可去标的企业现场做尽职调查）。7、企业存在对外抵押担保情况如下：（1）不动产登记证明：闽（2021）武夷山市不动产证明第0004785号，权利人：北京化学工业集团有限责任公司；义务人：武夷山风景房地产开发有限公司；不动产权证书号：武国用2011第03302号；抵押方式：最高额抵押，最高债权数额：7500万元；债权确定期间：2020年7月17日至2022年7月16日（2）不动产登记证明：闽（2021）武夷山市不动产证明第0001574号，权利人：北京北化房地产开发有限公司；义务人：武夷山风景房地产开发有限公司；不动产权证书号：武国用2011第03302号；抵押方式：最高额抵押，最高债权数额：18000万元；债权确定期间：2021年3月11日至2022年3月10日。（3）不动产登记证明：闽（2021）武夷山市不动产证明第0005348号，权利人：北京北化房地产开发有限公司；义务人：武夷山风景房地产开发有限公司；不动产权证书号：闽（2021）武夷山市不动产权第0008942号等；抵押方式：一般抵押，被担保债权数额：12050万元；债务履行期限：2021年7月27日至2023年7月26日。8、标的企业于2011年2月与福建戎辉建筑工程有限公司签订的《建设工程施工合同》已结算支付完毕。9、上述披露事项不代表转让方对意向受让方的保证和承诺。标的企业以现状为准，所有受让方应在尽职调查期间对标的企业进行尽职调查。以上事项及其他未披露事项，由意向受让方尽职调查进行全面了解。附件：12附件1　股权转让保密承诺书.doc 附件：13-附件2　利息计算方式.doc 附件：11产权交易合同10.20终版.doc

三、转让方基本情况

产权转让行为批准情况
基本情况	转让方名称	北京北化房地产开发有限公司
	注册地（住所）	北京市朝阳区(北京市朝阳区劲松南路5号)
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	法定代表人	王强	成立日期	1996-11-18
	注册资本（万元）	15629.00万元(人民币)	实收资本（万元）	15629.00万元(人民币)
	企业类型	有限责任公司	所属行业	房地产业
	统一社会信用代码或组织机构代码	911100006337822684	经营规模	中型
	持有产（股）权比例	60%	拟转让产（股）权比例	60%
	国资监管机构	省级国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称	北京化学工业集团有限责任公司
	统一社会信用代码或组织机构代码	101115050
	转让方决策文件类型	董事会决议
	批准单位名称	北京化学工业集团有限责任公司
	批准日期	2020-03-31
	批准单位决议文件类型	批复
	决议文件名称	北京化工集团关于北京北化房地产开发有限公司转让所持有的武夷山风景房地产开发有限公司60%股权及相关债权的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件	标的名称	武夷山风景房地产开发有限公司60%股权及相关债权
	转让底价	42813.945654万元
	价款支付方式	一次性支付
	与转让相关的其他条件	1、意向受让方经资格确认后3个工作日内须向北京产权交易所指定账户交纳 12800万元的交易保证金（以到账时间为准）。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等规定进行后续操作。2、当最高报价方或受让方确定后，未涉及扣除交易保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还。受让方交纳的交易保证金可以直接转为交易价款的一部分。3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（包括原股东）所交纳的交易保证金将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款（包括股权转让价款、债权本金、利息，下同）的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。4、意向受让方需签署《股权转让保密承诺书》（格式见附件1）并出示企业营业执照或自然人身份证后方可查阅相关资料。5、意向受让方须在提交受让申请时对以下事项进行书面承诺：（1）意向受让方在被确定为最终受让方之日起【2】个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签订【5】个工作日内将交易价款（扣除交易保证金后的剩余价款）一次性支付至北交所指定账户。（2）意向受让方已经充分理解《产权转让公告》中披露的相关内容，并承诺其向北交所提交受让申请文件即视为其就该等披露事项无条件放弃对转让方所有的权利主张，意向受让方不得要求转让方对其进行赔偿、补偿或要求调整转让价款。（3）除本披露交易价款外，受让方还需代标的企业支付转让方对标的企业债权的利息，其中银行委贷21761.7万元部分的利息计算期为：自2021年10月1日起至全部交易价款（含截止2021年9月30日的债权本息40326.945654万元）到达转让方指定账户且标的企业办理完银行委贷还款手续的银行止息日止；短期借款15050万元部分的利息计算期：自2021年10月1日起至全部交易价款（含截止至2021年9月30日的债权本息40326.945654万元）到达转让方指定账户当日止。受让方同意在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，将2021年10月1日到签订合同当日的利息一次性支付至转让方指定账户；自《产权交易合同》签订次日起至债权计息截止日期间的利息于银行止息日之日起5个工作日内支付至转让方指定账户。（详见交易所备查的《委托贷款合同》及《附件2：利息计算方式》）（4）受让方应支付的股权转让价款、债权本金及利息未在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内交付到北交所和转让方指定账户，视为股权及债权转让交易没有完成，转让方有权不予办理后续手续，包括但不限于转让方有权不予办理标的企业证照、印章等交接手续、工商变更手续等。（5）转让方收到全部转让价款（含股权转让价款、债权本金、利息），双方完成工商变更、资产、企业资料、证照印章等交接，签署交割确认书之日起，受让方享有标的企业的所有股东权益。（6）受让方受让标的企业股权后同意标的企业的其他债权债务继续生效，标的企业正在履行的所有合同继续有效。（7）受让方成功受让标的企业股权后，继续履行标的企业与现有职工的劳动关系，保证标的企业的平稳过渡。（8）非原股东受让的，其自行与原股东商定合作及项目继续开发事宜，并自愿承担风险。（9）根据标的企业《关于向购买武夷·山墅业主赠送武夷山风景高尔夫俱乐部有限公司球场会籍卡（以下简称球场会籍卡）承诺书》的约定，向购买300平方米至600平方米房屋的业主，赠送个人记名球场会籍卡一张，向购买800平方米至1000平方米房屋的业主，赠送个人记名球场会籍卡两张。受让方在受让标的企业股权后，同意标的企业对在本次交易前已购房业主仍应继续履行该承诺。6、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解，对标的企业的交接为现状交接。意向受让方通过受让资格确认并且交纳交易保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉报告和文件等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵等一切内容，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等一切内容为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。
受让方资格条件	无
保证金设定	交纳保证金	是
	交纳金额	12800万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

六、竞价方式

竞价方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权