毕节能源投资开发有限公司90%股权及债权转让
2024-03-27
项目名称：毕节能源投资开发有限公司90%股权及债权转让
项目编号：GP-B-CQ-2023207(29)
国资监测编号： G32023GZ1000029
转让底价： 11534.831398万元
信息披露日期：2024-03-27 至 2024-04-24
| 项目名称： | 毕节能源投资开发有限公司90%股权及债权转让 | ||
| 项目编号： | 2024032601932 | 监测编号： | G32023GZ1000029 |
| 公告起始日期： | 2024-03-27 | 公告截止日期： | 2024-04-24 |
| 公告周期： | 20个工作日 | 发布媒体名称： | 贵州阳光产权交易所有限公司官网，贵州省公共资源交易云网站 |
| 标的所在地： | 贵州省毕节地区 | 标的所属行业： | 开采辅助活动 |
| 一、转让方简况 | |||
| 转让方基本情况 | 转让方名称： | 贵州天然气能源投资股份有限公司 | |
| 注册地（地址）： | 贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号国家高新区西部研发基地2号楼9层 | ||
| 法定代表人： | 刘晓刚 | ||
| 注册资本： |
131667.0000
万元
人民币
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| 经济类型： | 国有控股企业 | ||
| 经营规模： | 大型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码： | 91520000055006581R | ||
| 是否联合转让： | 否 | ||
| 内部决策情况： | 股东会决议 | ||
| 产权转让行为决策及批准情况 | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | |
| 批准单位名称 | 贵州能源集团有限公司 | ||
| 决议类型 | 批复 | ||
| 二、标的企业简况 | |||||||||||
| 标的企业基本情况 | 标的企业名称： | 毕节能源投资开发有限公司 | |||||||||
| 注册地（地址）： | 贵州省毕节市七星关区百里杜鹃路262号观邸二楼 | ||||||||||
| 法定代表人： | 余和平 | ||||||||||
| 成立时间： | 2017-07-05 | ||||||||||
| 注册资本： |
30000.0000
万元人民币 |
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| 经济类型： | 国有控股企业 | ||||||||||
| 企业类型： | 其他 | ||||||||||
| 经营规模： | 大型 | ||||||||||
| 统一社会信用代码或组织机构代码： | 91520500MA6E5KYB95 | ||||||||||
| 经营范围： | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（煤层气（页岩气）勘探开发,天然气（煤层气、页岩气）管网投资建设,城镇燃气管网及配套设施投资建设、维护,燃气器具销售、安装和维护、车船油改气及油气电站建设,液化石油气充装站建设,分布式能源项目建设,燃气技术开发与咨询,烟、酒、糖、茶及土特产等日用品销售,汽油、柴油批发（无储存设施）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）） | ||||||||||
| 职工人数： | 8 | ||||||||||
| 是否含有国有划拨土地： | 否 | ||||||||||
| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 | 以下数据出自审计报告 | |||
| 2023年（清查审计报告） | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |
| 资产总计(万元) | 负债总计(万元) | 所有者权益(万元) | ||
| 11318.537082 | 12293.088599 | -974.551517 | ||
| 审计机构： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 审计基准日： | 2023年3月31日 | |||
| 以下数据出自最近一期企业财务报表 | ||||
| 报表日期 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |
| 2024-02-29 | 547.528240 | -85.822338 | -85.822338 | |
| 报表类型 | 资产总计(万元) | 负债总计(万元) | 所有者权益(万元) | |
| 月报 | 17603.523160 | 8262.928664 | 9340.594496 | |
| 资产评估情况 | 评估机构 | 北京中天华资产评估有限责任公司 | |
| 评估核准（备案）机构 | 贵州能源集团有限公司 | ||
| 核准（备案）日期 | 2024-03-25 | ||
| 评估基准日 | 2023-03-31 | ||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |
| 流动资产 | 6525.010000 | 5602.030000 | |
| 非流动资产 | 4793.540000 | 1062.220000 | |
| 资产总计 | 11318.550000 | 6664.250000 | |
| 负债总计 | 12293.090000 | 12293.090000 | |
| 净资产 | -974.540000 | -5628.840000 | |
| 转让标的对应评估值(万元) | -4874.960000 | ||
| 转让标的单价评估值(万元) | |||
| 重要信息披露 | 其他披露事项： | 1、本项目挂牌价格为11534.831398万元，其中：毕节能源投资开发有限公司90%股权的挂牌价格为0.0001万元，转让方拥有的标的企业债权的挂牌价格为11534.831298万元，若产生网络竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价； 2、关于转让标的债权部分：截至本次评估基准日2023年3月31日，标的企业欠转让方的借款本息共计为11534.83万元。（此基准日之后产生的利息，转让方不再向标的企业计收。） 3、受让方按双方签订标的公司股权及债权转让交易合同约定，结清交易标的转让价款（包含股权及债权）后，转让方和受让方共同完成股权转让的交割。 4、本项目意向受让方在报名时需针对标的企业转让后涉及的职工安置问题签署《承诺函》，详见《附件：承诺函》。 5、交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 6、标的企业毕节能源投资开发有限公司注册资本为30000万元，转让方贵州天然气能源投资股份有限公司认缴出资27000万元，持股90%；截止至2024年3月25日，实缴出资4610万元，尚有22390万元认缴出资未完成缴纳。 受让方与转让方对标的企业及标的企业债权人将承担连带出资责任。 7、根据《资产评估报告》相关内容描述：“①被评估单位子公司毕节万方天然气有限公司与中国邮储储蓄银行股份有限公司毕节市分行在2021年11月10号签订借款合同，借款金额1000万元，实际收到850万，借款期限为60个月（2021年11月10日到2026年11月09日）。该笔借款系毕节万方与中国邮储储蓄银行股份有限公司毕节市分行约定用途为支付修建综合能源站项目款的专用资金。借款对应的抵押物包括【黔（2019）七星关区不动产权0005490号】的国有建设用地使用权及地上建筑物，抵押期限自2021年11月10日至2026年11年09日。同时由母公司毕节能投公司提供担保，担保合同号为【小企业保证合同（1852000076211110000901）】。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。②截止评估基准日毕节能源投资开发有限公司对毕节万方认缴3,116.20万元，实缴2,179,43万元。根据毕节万方的《公司章程》，毕节能源投资开发有限公司剩余未实缴金额应于2018年05月31日前出资。截止评估报告日仍未完成实缴。③截止评估基准日，毕节能源投资开发有限公司对大方能投天然气有限公司认缴7,000.00万元，大方县龙腾城市建设投资有限公司对大方能投天然气有限公司认缴3,000.00万元，认缴方式为货币加资产，所有股东均未实缴。根据大方能投的《公司章程》，毕节能源投资开发有限公司和大方县龙腾城市建设投资有限公司剩余未实缴金额应于2024年12月31前完成第一次出资，于2029年12月31前完成第二次出资。截止评估报告日仍未完成实缴。④截止评估基准日，纳雍能投实收资本账面值为1,573.00万元。其中：毕节能源投资开发有限公司认缴出资额为2,750.00万元、实缴出资额为975.00万元；眉山市恒辉天然气有限公司认缴出资额为1,750.00万元、实缴出资额为598.00万元；贵州雍泰能源开发有限公司认缴出资额为500.00万元，未实缴。根据纳雍能投的公司章程，注册资本分期缴纳，首期（自领取营业执照之日起30个工作日内），各股东需要按认缴比例实缴缴至注册资本的60％，即毕节能源投资开发有限公司需实缴出资1,650.00万元、眉山市恒辉天然气有限公司需实缴出资1,050.00万元、贵州雍泰能源开发有限公司需实缴出资300.00万元，各股东剩余未实缴金额应于2038年1月10日前缴足，纳雍能投存在股东未按公司章程约定按期缴纳出资额的情况。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。” 8、标的的其他情况详见《审计报告》、《资产评估报告》等备查文件。 |
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| 本次转让是否涉及抵押、担保、查封、租赁、诉讼： | 否 | ||||||
| 是否允许联合受让： | 是 | ||||||
| 标的企业原股东是否放弃优先受让权： | 否 | ||||||
| 管理层是否有收购意向： | 否 | ||||||
| 三、交易条件与受让方资格条件 | |||||||
| 交易条件 | 价款支付方式： |
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| 风险提示： | 本项目信息披露期间，转让方会对意向受让方实施尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方需详细阅读有关《审计报告》、《评估报告》及股权转让方案等有关备查资料。意向受让方向产权交易机构提交受让登记即视为意向受让方已完全对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，以现状受让标的。 | ||||||
| 与转让相关的其他条件： | 1、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦受让申请且交纳保证金就对如下内容作出承诺：如存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构扣除受让方或竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的意向受让方，即在转让底价基础上进行自主报价：a意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；c意向受让方未履行书面承诺事项的。（2）征集到两个及以上符合条件的意向受让方，各意向方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最终受让方：a意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；c意向受让方未履行书面承诺事项的。d竞买人未参与后续竞价程序的e在竞价中各竞买人均不应价的；（3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。?2、在意向受让方被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。3、确定受让方后，若因交易一方或双方不按规定签订《产权交易合同》的，产权交易所有权向拒签方或违约方收取相应的交易服务费用。 受让方按贵州阳光产权交易所收费标准交纳服务费，并同意贵州阳光产权交易所从交纳的保证金中扣除应支付的交易服务费。 |
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| 价款支付时间： | 受让方与转让方签订《产权交易合同》并生效起的 5 个工作日内首期支付总价款的30%，其余款项在30个工作日内付清；该余款应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。 | ||||||
| 交易条件： | 无 | ||||||
| 受让方资格条件 | 资格条件 | 无 | |||||
| 保证金设定 | 是否交纳保证金： | 是 | |||||
| 保证金交纳账号： | 2182010001201100013925贵州阳光产权交易所有限公司贵阳农村商业银行股份有限公司 | ||||||
| 交纳金额： | 2300.0000万元 | ||||||
| 交纳时间： | 递交意向受让申请后交纳，不得晚于公告截止日17:00前(以银行到账时间为准) | ||||||
| 交纳方式： |
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| 保证金交纳事项： | 意向受让方应在意向受让资格获贵州阳光产权交易所确认后的3个工作日内，按标的转让公告的约定金额交纳保证金至贵州阳光产权交易所指定账户，即为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于转让底价受让交易标的承诺的确认。意向受让方经竞价被确定为最终受让方的，其竞价保证金自动转为交易价款的组成部分。 | ||||||
| 保证金返还： | 意向受让方未能成为最终受让方的，所交纳保证金自书面审核确认之日起 5 个工作日内无息原路返还。 | ||||||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||||||
| 信息公告期： | 20个工作日 | ||||||
| 信息公告期满后若未征集到意向受让方： | B.变更信息披露条件，重新公告。 | ||||||
| 挂牌期满后若只征集到一家符合条件的意向受让方： | 自主报价 | ||||||
| 信息公告期满后若征集到两个或以上符合条件的意向受让方： | 网络竞价 | ||||||
| 五、转让方承诺 | |||||||
| 本转让方现对贵州阳光产权交易所有限公司进行委托，拟将我方持有的转让标的公开转让，按贵州阳光产权交易所有限公司就本公告内容在其网站及相关媒体上公开发布的产权转让信息并组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则做如下承诺： 1、本次产权转让的相关是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《信息披露确认表》及附件资料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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| 六、意向受让方享有权力及应付义务 | |||||||
| 意向受让方享有以下权利： （1）有权要求了解本次产权转让标的的详细资料； （2）有权要求转让方提供更详细的资料或就有关问题做出答复； （3）有权要求对标的进行实地考察或详细勘察。 同时意向受让方负有如下义务： （1）遵守国家有关法律,法规,规章及政策和本所交易规则的有关规定； （2）对所了解到的本次产权转让标的涉及的商业机密保密。 |
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| 七、附注：贵州阳光产权交易所有限公司交易保证金交退有关须知 | |||||||
| 1.出现下列情形意向受让方可申请退还保证金： (1)转让方对意向受让方实质性审查后未达到求购方条件或参加竞价未能成功； (2)国资监管部门认为其他应退还保证金的行为。 除以上情形外，意向受让方按规定缴纳保证金后，不得随意要求退还保证金。 2..当出现下列情形时，交易所可以以意向受让方交纳的保证金为限，在扣除交易服务费后，对保证金做出不予退还的决定： （1）意向受让方提供虚假、失实材料造成转让方或交易所损失的； （2）提出申请并交纳交易保证金后未按照项目信息披露内容参与后续交易的； （3）进入网络竞价程序后，无竞买人进行报价，导致本次网络竞价无效的； （4）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的； （5）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的； （6）其他无故不配合交易或无故放弃受让行为的； （7）信息披露内容约定不予退还保证金的其他情形； （8）意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益的； （9）意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。 保证金金额不足以弥补转让方、交易所损失的，利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。 3.本所作出不予退还保证金决定，该保证金由本所暂行保管，交易双方对退还保证金有约定的，按照约定处置，未约定的或约定不明确的，可以向法院提起诉讼或向仲裁委申请仲裁。 4.任何一方向法院提起诉讼或是向仲裁委申请仲裁后，须将有关部门的受理意见以书面报至本所，本所将继续保管该保证金，待产权持有人凭相关司法机构作出的生效裁决，并通过司法执行程序向本所申请协助执行裁决要求支付补偿金时，我所将按照有效判决或裁定执行。 在交易过程中，如出现以上情况，贵州阳光产权交易所有限公司将遵照本须知进行办理。上述条款将在意向受让方进行求购登记时予以书面告知。本所不对退还保证金的结果做出任何保证和承诺。 |
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| 其他附件： | |||||||
一次性支付
分期支付
承诺函.docx | 八、交易所联系信息 | |||
| 交易机构联系人： | 吴经理、耿经理 | 交易机构联系电话： | 0851-86793166 |
| 交易机构联系地址： | 贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场A座 | 交易机构网址： | http://www.prechina.net/ |