关联公告

海南和兴度假酒店有限公司92.97%股权(国务院国资委监测编号：G32020GZ1000022 )

2020-09-18

项目名称：海南和兴度假酒店有限公司92.97%股权(国务院国资委监测编号：G32020GZ1000022 )

项目编号：GP-B-CQ-2020105(20)

国资监测编号： --

转让底价： 15675.68万元

信息披露日期：2020-09-18 至 2020-10-21

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标的名称	海南和兴度假酒店有限公司92.97%股权(国务院国资委监测编号：G32020GZ1000022 )
项目编号	GP-B-CQ-2020105(20)			转让底价(万元）	15,675.68
公告起始日期	2020年9月18日			公告截止日期	2020年10月21日
公告周期	20个工作日			发布媒体名称	贵州阳光产权交易所有限公司、贵州都市报
标的所在地	海南省海口市			标的所属行业	住宿餐饮及旅游业

一、转让方简况
转让方基本情况	转让方名称		贵州盘江发展有限公司
	注册地（住所）		贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
	法定代表人		孙朝芦
	注册资本		4500万元
	经济类型		国有独资
	公司类型		有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	经营规模		□大 ▉中 □小
	统一社会信用代码（组织机构代码证号）		915200003372775589
产权转让行为决策及批准情况	国资监管机构		□国务院国资委监管 □中央其他部委监管 ▉省级国资委监管 □省级其他部门监管 □市级国资委监管 □市级其他部门监管 □其他监管
	所属集团或主管部门名称		贵州盘江煤电集团有限责任公司
	组织机构代码
	批准单位名称		贵州盘江煤电集团有限责任公司
	决议类型		▉批复 □股东会决议 □董事会决议 □总经理办公会决议 □其他
	内部审议情况		股东会决议

二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称		海南和兴度假酒店有限公司
	注册地（住所）		海南省海口市桂林洋开发区
	法定代表人		周登宇
	成立时间		2008年5月7日
	注册资本		8507.93万元
	经济类型		国有全资
	公司类型（经济性质）		其他有限责任公司
	经营规模		□大 ▉中 □小
	统一社会信用代码（组织机构代码证号）		914600006710918474
	经营范围		养老服务，住宿，餐饮，酒店管理，农业观光，摄影，数码冲扩，房屋租赁，房地产咨询服务，服装、日用百货、工艺美术品、电子产品、家具、五金工具、交电商业的销售，会议接待（不含旅行社业务）。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	职工人数		4人
	是否含有国有划拨土地		□是 ▉否
标的企业股权结构	标的企业原股东是否放弃行使优先购买权				▉是 □否
	序号		前十位股东名称				持股比例
	1		贵州盘江发展有限公司				92.97%
	2		贵州水城矿业股份有限公司				4.70%
	3		贵州林东矿业集团有限责任公司				1.18%
	4		贵州盘江化工（集团）有限公司				0.45%
	5		盘江六盘水装备制造有限公司				0.29%
	6		贵州黔聚源光电科技有限公司				0.29%
	7		贵州省煤田地质局				0.12%
主要财务指标	以下数据出自清产核资专项审计报告
	2020年	营业收入（万元）		利润总额（万元）		净利润（万元）
		0.000000		0.000000		0.000000
		资产总计（万元）		负债总计（万元）		所有者权益（万元）
		5,187.294795		369.983052		4,817.311743
	审计机构	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
	审计基准日	2020/3/31
	以下数据出自最近一期企业财务报表
	报表日期	营业收入（万元）		利润总额（万元）		净利润（万元）
	2020年7月	25.272854		-197.353356		-197.353356
	报表类型	资产总计（万元）		负债总计（万元）		所有者权益（万元）
	月报表	5,158.201797		403.545733		4,754.656064
资产评估情况	评估机构				海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司
	核准（备案）机构				贵州盘江煤电集团有限责任公司
	核准（备案）日期				2020年8月26日
	评估基准日				2020年3月31日
	项目			账面价值(万元)		评估价值(万元)
	流动资产			93.86		93.86
	非流动资产			5,093.43		17,137.68
	资产总计			5,187.29		17,231.54
	负债总计			369.98		370.53
	净资产			4,817.31		16,861.01
	转让标的对应评估值(万元)			15,675.68
重要信息披露	其他披露事项		1、本次评估对象房屋建筑物含有地下一层，其建筑面积在《不动产权证书》附记中体现，该土地使用权终止日期为2062年08月29日，截止至评估基准日土地剩余使用年限为42.4年，建筑面积为3227.63㎡，其包含公共设施配套、员工宿舍及商业性质部分；由于海南和兴度假酒店有限公司未完善地下一层商业性质部分的地下空间土地使用权出让手续，根据提供现有资料，无法将商业性质部分的地下空间土地使用权面积合理划分出并进行测算扣减出让金，则评估房屋建筑物时采用的评估方法成本法及收益法的测算结果是房地产完全产权下的价值，其地下商业性质部分需要补交的地下空间土地使用权出让金未进行扣除。在资产评估报告出具时，该土地使用权地下空间部分仍未办理补缴出让金及产权证； 2、海南百年好老龄产业发展有限公司、海南欣美达酒店管理有限公司与海南和兴度假酒店有限公司存在合同纠纷，截止出报告日，案件仍在调解中； 3、海南和兴度假酒店有限公司与海南亲仁房地产开发有限公司存在酒店服务合同纠纷案件，于2016年12月24日美兰区人民法院下达《民事判决书》2016琼0108民初3054号，判决被告海南亲仁房地产开发有限公司支付消费款项762038元并支付利息，且申请了强制执行，被告至今尚未归还。根据《民事起诉状》（2017年3月22日），海南和兴度假酒店有限公司起诉追加被执行人，截止至评估基准日，案件仍在审理中； 4、本次股权转让涉及职工安置，需安置的职工由贵州盘江发展有限公司统筹安排； 5、本项目与海南和兴度假酒店有限公司6.58%股权项目捆绑转让； 6、标的的其他情况详见《资产评估报告》等备查文件。
	本次转让是否涉及担保、查封		□是 ▉否
	是否允许联合体受让		□是 ▉否
	管理层拟参与受让意向		□是 ▉否

三、交易条件与受让方资格条件
交易条件	价款支付方式		□一次性付款 ▉分期付款
	风险提示		本项目信息披露期间，转让方会对意向受让方实施尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方需详细阅读有关《审计报告》、《评估报告》及股权转让方案等有关备查资料。意向受让方向产权交易机构提交受让登记即视为意向受让方已完全对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，以现状受让标的。
	与转让相关其他条件		1、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦提交受让申请且交纳保证金就对如下内容作出承诺：如存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构扣除受让方或竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的意向受让方，即在转让底价基础上进行自主报价：a意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；c意向受让方未履行书面承诺事项的。（2）征集到两个及以上符合条件的意向受让方，各意向方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最终受让方：a意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；c意向受让方未履行书面承诺事项的。d竞买人未参与后续竞价程序的；e在竞价中各竞买人均不应价的；（3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。2、在意向受让方被确定为最终受让方后10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。3、确定受让方后，若因交易一方或双方不按规定签订《产权交易合同》的，产权交易所有权向拒签方或违约方收取相应的交易服务费用。
			受让方按贵州阳光产权交易所收费标准交纳服务费，并同意贵州阳光产权交易所从交纳的保证金中扣除应支付的交易服务费。
	价款支付时间		受让方与转让方签订《股权交易合同》并生效起的 5 个工作日内支付首期交易价款的30%，其余交易款项在一年内付清；该交易余款应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
受让方资格条件	保证金返还		意向受让方未能成为最终受让方的，所交纳保证金自书面审核确认之日起 5 个工作日内无息原路返还。
	交易条件
	资格条件		无
保证金设定	是否交纳保证金		▉是 □否
	交纳金额（币种）		人民币3140万元
	交纳时间		■ A.通过资格确认的意向受让方在收到贵州阳光产权交易所书面通知之次日起__3__个工作日内交纳 □ B.本公告截止日_17:00_时内交纳
	交纳方式		移动POS交款（针对个人）、转账支票（需提供进账单）、银行汇款、网银转账、银行汇票（不可背书转让并在有效期内）等；保证金到账时间以本所开户银行收讫章时间为准。
	保证金交纳事项		意向受让方应在意向受让资格获贵州阳光产权交易所确认后的3个工作日内，按标的转让公告的约定金额交纳保证金至贵州阳光产权交易所指定账户，即为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于转让底价受让交易标的承诺的确认。意向受让方经竞价被确定为最终受让方的，其竞价保证金自动转为交易价款的组成部分。

四、信息公告期及交易方式
信息公告期			自公告发布之日起【20】个工作日
信息公告期满后若未征集到意向受让方			( )A.不变更信息公告条件，按照5个工作日为一个周期延长公告，直至征集到意向受让方。
			( √ )B.变更信息披露条件，重新公告。
			( )C.终止信息公告。
挂牌期满后若只征集到一家符合条件的意向受让方			(√)自主报价
信息公告期满后若征集到两个或以上符合条件的意向受让方			(√)A.选择竞价方式确定受让方。
			( )B.选择拍卖方式确定受让方。
			( )C.选择招投标（评审）方式确定受让方。
			( )D.选择其他竞价方式确定受让方。

五、转让方承诺
本转让方现对贵州阳光产权交易所有限公司进行委托，拟将我方持有的转让标的公开转让，按贵州阳光产权交易所有限公司就本公告内容在其网站及相关媒体上公开发布的产权转让信息并组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则做如下承诺：
1、本次产权转让的相关是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《信息披露确认表》及附件资料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

六、意向受让方享有权力及应付义务
意向受让方享有以下权利：（1）有权要求了解本次产权转让标的的详细资料；（2）有权要求转让方提供更详细的资料或就有关问题做出答复；（3）有权要求对标的进行实地考察或详细勘察。同时意向受让方负有如下义务：（1）遵守国家有关法律,法规,规章及政策和本所交易规则的有关规定；（2）对所了解到的本次产权转让标的涉及的商业机密保密。

七、附注：贵州阳光产权交易所有限公司交易保证金交退有关须知
1.出现下列情形意向受让方可申请退还保证金： (1)转让方对意向受让方实质性审查后未达到求购方条件或参加竞价未能成功； (2)国资监管部门认为其他应退还保证金的行为。除以上情形外，意向受让方按规定缴纳保证金后，不得随意要求退还保证金。 2..当出现下列情形时，交易所可以以意向受让方交纳的保证金为限，在扣除交易服务费后，对保证金做出不予退还的决定：（1）意向受让方提供虚假、失实材料造成转让方或交易所损失的；（2）提出申请并交纳交易保证金后未按照项目信息披露内容参与后续交易的；（3）进入网络竞价程序后，无竞买人进行报价，导致本次网络竞价无效的；（4）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的；（5）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（6）其他无故不配合交易或无故放弃受让行为的；（7）信息披露内容约定不予退还保证金的其他情形；（8）意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益的；（9）意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。保证金金额不足以弥补转让方、交易所损失的，利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。 3.本所作出不予退还保证金决定，该保证金由本所暂行保管，交易双方对退还保证金有约定的，按照约定处置，未约定的或约定不明确的，可以向法院提起诉讼或向仲裁委申请仲裁。 4.任何一方向法院提起诉讼或是向仲裁委申请仲裁后，须将有关部门的受理意见以书面报至本所，本所将继续保管该保证金，待产权持有人凭相关司法机构作出的生效裁决，并通过司法执行程序向本所申请协助执行裁决要求支付补偿金时，我所将按照有效判决或裁定执行。在交易过程中，如出现以上情况，贵州阳光产权交易所有限公司将遵照本须知进行办理。上述条款将在意向受让方进行求购登记时予以书面告知。本所不对退还保证金的结果做出任何保证和承诺。
项目联系人：高小红联系电话：0851-86793166