国有产股权

标的名称 贵州振华义龙新材料有限公司33%股权转让(国务院国资委监测编号:G32018GZ1000041)
项目编号 GP-D-CQ-2018114(25)
挂牌价格 11555.775万元
挂牌起始日期 2018-08-10
挂牌截止日期 2018-09-06
挂牌公告期 20个工作日
发布媒体名称 贵州阳光产权交易所有限公司网站、黔西南州公共资源交易中心网站、贵州都市报
标的所在地 黔西南州
标的企业性质

一 转让方承诺

本转让方现对贵州阳光产权交易所有限公司进行委托,拟将我方持有的转让标的公开转让,按贵州阳光产权交易所有限公司就本公告内容在其网站及相关媒体上公开发布的产权转让信息并组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则做如下承诺:
1、本次产权转让的相关是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3、我方所提交的《信息披露确认表》及附件资料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。


+ 二 标的企业简况

标的企业基本情况 标的企业名称 贵州振华义龙新材料有限公司
注册地(住所) 贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县新桥镇(义龙新材料产业园)
法定代表人 侯乔坤
成立时间 2017-01-24
注册资本 30000万元
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模
统一社会信用代码 91522320MA6DRP5A9Q
经营范围 锂离子电池、锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究开发、技术咨询;非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料(除专项)销售;进出口贸易(凭进出口企业资格证书经营)
职工人数 433人(截至2017年6月30日)
是否含有国有划拨土地
标的企业股权结构 标的企业原股东是否放弃行使优先购买权
序号 前十位股东名称 持股比例
1 贵州振华新材料股份有限公司 67%
2 贵州义龙新区开发投资有限公司 17%
3 贵州金州电力有限责任公司 16%
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5
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8
9
10
主要财务指标 以下数据出自审计报告
营业收入 营业利润 净利润
11,769,230.83 元 -827,188.30 元 -1,104,735.06 元
资产总计 负债总计 所有者权益
1,805,457,889.30 元 1,506,446,721.59 元 299,011,167.71 元
审计机构 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计基准日 2018年5月31日
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2018-06-30 41,674,006.30 元 -942,597.88 元 -1,201,827.36 元
报表类型 资产总计 负债 所有者权益
财务报表 1,994,326,043.00 元 1,695,411,967.59 元 298,914,075.41 元
资产评估情况 评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构 黔西南州国有资产管理委员会、义龙新区财政局
核准(备案)日期 2018年7月23日、2018年7月24日
评估基准日 2018-05-31
项目 账面价值 评估价值
流动资产
固定资产
资产总计 180,545.79 万元
负债总计 150,644.67 万元
净资产 29,901.12 万元 30,450.00 万元
转让标的对应评估值 10,048.50 万元
重要信息披露 其他披露事项
1、义龙新材料因业务需要与农业银行乌当支行签订了《商业汇票业务服务协议》,农业银行乌当支行同意签发银行承兑汇票,由振华集团财务有限责任公司提供保证担保,保证方式为银行承兑汇票质押担保,保证金质押担保,保证期间为2018年1月10日至2018年9月24日,双方签订了编号为ZHCWGS18001号的《银行承兑汇票担保协议》。基于以上协议,截至2018年5月31日,义龙新材料共开出银行承兑汇票金额7,932.10万元,按承兑金额的100%存入6个月期限的保证金,定存单号为d0558、d0562、d0571、d0572、d0574、d0576,义龙新材料与振华集团财务有限责任公司签订反担保合同,将以上定期存单质押担保,金额合计7,932.10万元。
2、义龙新材料与贵州银行股份有限公司兴义木贾支行于2017年10月26日签订了总金额为45,000.00万元的固定资产借款合同,借款期限为5年,用于2万吨锂离子动力电池三元材料建设项目(义龙一期)建设,合同编号为黔银西南木固贷字(2017)3号,截至评估评估基准日2018年5月31日,义龙新材料已提款13,400.00万元,尚有31,600.00万元未提款。该笔固定资产借款由黔西南州工业投资(集团)有限公司承担连带责任担保,担保合同编号为黔银西南木保字(2017)7号,担保本金数额为45,000.00万元,黔西南工业投资(集团)有限公司为此向义龙新材料收取了200.00万元的担保费;另由义龙新材料的三位股东深圳新材料、义龙开投、金州电力分别按各自出资比例占比承担连带责任担保,其中深圳新材料与银行签订的担保合同编号为黔银西南木保字(2017)8号,按67%的持股比例担保的主债权本金数额为30,150.00万元;义龙开投与银行签订的担保合同编号为黔银西南木保字(2017)5号,按17%的持股比例担保的主债权本金数额为7650.00万元,金州电力与银行签订的担保合同编号为黔银西南木保字(2017)6号,按16%的持股比例担保的主债权本金数额为7,200.00万元;此外义龙新材料还将项目完成后形成的固定资产作为抵押物进行抵押;
3、义龙新材料与贵州义龙(集团)投资管理有限公司于2017年5月16日,8月24日,9月1日签订了金额分别为10,000.00万元,5,000.00万元,5,000.00万元合计共20,000.00万元的借款合同,借款期限均为6年,用于年产2万吨锂离子电池正极材料(义龙)一期项目的相关设备采购,由义龙新材料的三位股东深圳新材料、义龙开投、金州电力按各自持有的股权比例承担一般保证责任(按份保证),保证的期限为借款期满之日起二年,股东均向贵州义龙(集团)投资管理有公司出具了保证函,就三笔借款按各自持有的义龙新材料股权比例承担还本付息的保证责任。
4、根据标的公司章程规定,“除股东另有约定外,自公司成立后五年内,未经全体股东同意,各方股东不得外转让其所持公司出资”,受让方需遵守标的公司章程前述有关股权转让的约定。


重大债权债务事项 截至2018年5月31日,标的公司的负债金额为150,644.67万元,若标的公司将来出现不能清偿债务的情形,受让方将依法承担股东责任。
律师事务所
本次转让是否涉及担保、抵押
是否允许联合体受让
管理层拟参与受让意向

+ 三 交易条件与受让方资格条件

交易条件 挂牌价格 11555.775万元
价款支付方式 一次性付款
风险提示 本项目信息披露期间,转让方会对意向受让方实施尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方需详细阅读有关《审计报告》、《评估报告》等有关备查资料。意向受让方向产权交易机构提交受让登记报名同时需在黔西南州公共资源交易中心网上报名,即视为意向受让方已完全对转让标的现状及相关交易风险充分知悉;自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险,以现状受让标的。
保证金交纳事项 意向受让方应在意向受让资格获产权交易机构确认后的 3 个工作日内,按标的转让公告的约定金额交纳保证金至黔西南州公共资源交易中心指定账户,即为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于转让底价受让交易标的承诺的确认。意向受让方经竞价被确定为最终受让方的,其竞价保证金自动转为交易价款的组成部分。产权交易机构有权从受让方交纳的保证金中扣除其应支付的交易服务费。
与转让相关其他条件
为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦受让申请且交纳保证金就对如下内容作出承诺:如存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方可扣除受让方或竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。
    (1)只征集到一个符合条件的意向受让方,即在挂牌底价基础上进行自主报价:a意向受让方未进行有效报价的;b在被确定为受让方后,因其原因未签订交易合同的。
   (2)征集到两个及以上符合条件的意向受让方,即为竞买人:a竞买人单方撤回受让申请的;b竞买人未按产权交易机构规定按时提交竞价文件的;c在竞价中各竞买人均未有有效报价的;d竞买人通过竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订交易合同的。
   (3)违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。                                                        


价款支付时间 受让方与转让方签订《股权交易合同》并生效之日起的 5 个工作日内将剩余交易价款一次性打入产权交易机构指定账户。
保证金返还 意向受让方未能成为最终受让方的,所交纳保证金自书面审核确认之日起5个工作日内无息原路返还。
受让方资格条件

保证金设定 是否交纳保证金
交纳金额(币种) 人民币 3500 万元
交纳时间 通过资格确认的意向受让方在收到产权交易机构书面通知之次日起__3__个工作日内交纳(意向受让方资格确认时间:本项目截至后第一个工作日在黔西南州公共资源交易中心现场确认,具体时间、地点详见黔西南州公共资源交易中心网站)
交纳方式

+ 四 转让方简况

转让方基本情况 转让方名称 贵州金州电力有限责任公司
注册地(住所) 贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山街道办中兴路梦乐城1号楼
法定代表人 吕世霖
注册资本
经济类型
公司类型(经济性质)
所属行业
统一社会信用代码
经营规模
持有产股权比例
拟转让产(股)权比例
转让方基本情况(一)转让方名称(1)贵州金州电力有限责任公司
住所贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山街道办中兴路梦乐城1号楼法定代表人吕世霖
注册资本200000万公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91522300MA6DMDN528
持有产股权比例16%拟转让产(股)权比例16.0000%
                 产权转让行为决策及批准情况国资监管机构□国务院国资委监管   □中央其他部委监管     □省级国资委监管    
   □省级其他部门监管   ■市\地州级国资委监管  □市\地州级其他部门监管
   □市级国资委监管      □市级其他部门监管     □其他监管
所属集团或主管部门名称黔西南州国有资产管理委员会
统一社会信用代码 
批准单位名称黔西南州国有资产管理委员会
决议类型▉批复    □股东会决议   □董事会决议  □总经理办公会决议     □其他
批准文件文号州国资【2018】65号
内部审议情况股东会决议
转让方基本情况(二)转让方名称(2)贵州义龙新区开发投资有限公司
住所贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市万屯镇仙人坡法定代表人刘需毅
注册资本100000万公司类型有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码91522320MA6DQKE05G
持有产股权比例17%拟转让产(股)权比例17.0000%
                产权转让行为决策及批准情况国资监管机构□国务院国资委监管   □中央其他部委监管     □省级国资委监管    
   □省级其他部门监管   □市\地州级国资委监管 □市\地州级其他部门监管
   □市级国资委监管      ■市级其他部门监管    □其他监管
所属集团或主管部门名称义龙新区财政局
统一社会信用代码 
批准单位名称义龙新区财政局
决议类型▉批复    □股东会决议   □董事会决议  □总经理办公会决议     □其他
批准文件文号义财国资【2018】1号
内部审议情况股东会决议


产权转让行为批准情况 国资监管机构
所属集团或主管部门名称
组织机构代码
批准单位名称
决议类型
批准文件文号
内部审议情况

+ 五 挂牌信息

挂牌公告期 20个工作日
挂牌期满后若未征集到意向受让方 终止信息公告。
挂牌期满后若征集到符合条件的意向受让方 选择网络竞价方式确定受让方。

+ 六 附注:贵州阳光产权交易所有限公司交易保证金交退有关须知

1.出现下列情形意向受让方可申请退还保证金:
   (1)转让方或国资监管机构明确交易方式及受让方的致函送达黔西南州公共资源交易中心起4个月仍未组织项目交易;
   (2)转让方对意向受让方实质性审查后未达到求购方条件或参加竞价未能成功;
   (3)国资监管部门认为其他应退还保证金的行为。
   除以上情形外,意向受让方按规定缴纳保证金后,不得随意要求退还保证金。
   2.意向受让方存在下列行为的,将不予退还其所缴纳保证金:
   (1)中途无故退出转让程序的;
   (2)在交易过程中恶意串通或恶意竞价,扰乱正常交易秩序的;
   (3)违反《企业国有资产交易监督管理办法》、《拍卖法》等相关法律、法规规定的。
    3.作出不予退还保证金决定,并报国有资产监督管理部门备案后,该保证金由交易中心打入保证金专户暂行保管,待产权持有人凭相关司法机构作出的生效裁决,并通过司法执行程序向交易中心申请协助执行裁决要求支付补偿金时,交易中心将按照有效判决或裁定执行。
   在交易过程中,如出现以上情况,黔西南州公共资源交易中心将遵照本须知进行办理。上述条款将在意向受让方进行求购登记时予以书面告知。黔西南州公共资源交易中心不对退还保证金的结果做出任何保证和承诺。


+ 七 联系方式

联系人 刘亚义
联系电话 0851-84702903

+ 八 附件

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